Vaihtovelkakirjalainoja käytetään usein silloin, kun yrityksen valuaatio on epävarma tai sitä ei ole vielä määritetty. Sijoittajan näkökulmasta vaihtovelkakirjalainat tarjoavat potentiaalista hyötyä samalla vähentäen joitakin alkuvaiheen sijoituksiin liittyviä riskejä.
Vaihtovelkakirjalainat ovat yhä suositumpi rahoitusmuoto kasvuvaiheessa oleville yrityksille, joiden koko potentiaalia ei vielä voida täysin arvioida. Ne yhdistävät houkuttelevan korkotuoton mahdollisuuteen (tai velvoitteeseen) muuntaa laina yrityksen osakkeiksi alennettuun hintaan tulevaisuudessa. Korko voidaan joko maksaa sijoituskauden aikana, eräpäivänä tai muuntaa osakkeiksi riippuen vaihtovelkakirjalainan ehdoista. Sijoittajat voivat näin hyötyä yrityksen mahdollisesta tulevasta menestyksestä. Vaihtovelkakirjalainat voivat myös pienentää varhaisen vaiheen sijoittamiseen liittyviä tyypillisiä riskejä, sillä arvonmääritys tehdään vasta tulevassa rahoituskierroksessa.
Sijoittajana saat korkoa, joka joko maksetaan sinulle tai vaihdetaan yrityksen osakkeiksi vaihtotilanteessa. Korkojen maksuaika voi vaihdella: se voi olla vuosittain, eräpäivänä tai tietyn tapahtuman jälkeen.
Sijoittajalla voi olla joko oikeus tai velvollisuus vaihtaa vaihtovelkakirjalaina osakkeiksi. Vaihtovelkakirjalainan ehdoista riippuen vaihtovelkakirjalainalla voi olla sekä valinnainen että pakollinen vaihtotapahtuma tai vain valinnainen vaihtotapahtuma. Nämä vaihtotapahtumat liittyvät yleensä ennalta määrättyyn tulevaisuuden rahoituskierrokseen, mutta ne voivat liittyä myös tiettyyn tulevaisuuden ajankohtaan. Vaihtovelkakirjalainan ehdoista riippuen vaihtovelkakirjalaina voi jatkua tavallisena joukkovelkakirjalainana, jos sijoittaja päättää olla vaihtamatta sitä valinnaisen vaihtotapahtuman yhteydessä, mutta se voi myös jäädä vaihtovelkakirjalainaksi.
Tärkeitä ehtoja, kuten korkoprosentti, vaihtoalennus, vaihtotilanteet ja vaihtohinnan laskentatapa (yleensä sidottu tulevaan rahoituskierrokseen), määritellään selkeästi alussa.
Vaihtovelkakirjat kiinnostavat sijoittajia, jotka haluavat hyötyä kasvuyritysten arvonnoususta tilanteessa, jossa arvonmääritys siirretään tulevaan rahoituskierrokseen.
PeelPioneers jalostaa sitrushedelmien kuorijätettä arvokkaiksi tuotteiksi. Näin yritys edistää kestävyyttä ja vähentää ruokateollisuuden jätettä.
Vaihtovelkakirjalaina antaa sijoittajille mahdollisuuden päästä mukaan yrityksen kehitykseen jo varhaisessa vaiheessa – ja se tarjoaa selkeitä etuja: 25 prosentin kiinteän alennuksen osakekurssista seuraavassa pääoman korotuksessa, listautumisannissa tai yrityksen myynnissä sekä 10 prosentin kiinteän vuosikoron 58 kuukauden ajalle. Vaihtovelkakirjalaina yhdistää näin säännölliset korkotuotot mahdollisuuteen hyötyä yrityksen mahdollisesta arvonnoususta.
Osgenic on lääkäreiden johtama teknologiayritys, jonka tavoitteena on vähentää vältettävissä olevia kirurgisia virheitä edistyksellisen, dataan perustuvan koulutuksen avulla. Yhdistämällä lääketieteellisen tieteen huipputeknologiaan Osgenic tarjoaa ongelmakeskeisen koulutusalustan, joka parantaa kirurgista päätöksentekoa ja teknisiä taitoja antaen lääkäreille työkalut potilastulosten parantamiseen.
Toisin kuin perinteinen asiantuntijavetoinen lääkärikoulutus, Osgenicin alusta hyödyntää todellista potilastietoa luodakseen syvällisiä, kliinisesti relevantteja oppimiskokemuksia. Tämä lähestymistapa antaa kirurgeille mahdollisuuden omaksua perusteellisesti kriittiset kirurgiset vaiheet riskittömässä ympäristössä, auttaen sairaaloita ja yliopistoja parantamaan leikkaustuloksia ja samalla vähentämään komplikaatioihin liittyviä kustannuksia.
Vaihtovelkakirjalaina tarjoaa 10 % vuosikorkoa 60 kuukauden ajalta ja 30 % vaihtoalennuksen. Lainaan sisältyy sekä pakollinen että vapaaehtoinen vaihtotapahtuma. Jos uusi pääomakierros kerää vähintään 2 000 000 euroa, käynnistyy pakollinen vaihto. Jos pääomaa kerätään alle 2 000 000 euroa, kyseessä on vapaaehtoinen vaihto.
Kummassakin tapauksessa sekä sijoitettu pääoma että kertynyt korko muunnetaan Osgenicin osakkeiksi. Jos laina-aikana ei tapahdu mitään vaihtotapahtumaa, laina maksetaan takaisin eräpäivänä. Mikäli yritys ei kuitenkaan voi maksaa lainaa takaisin, vaihtovelkakirjalaina ja kertynyt korko muunnetaan osakkeiksi 800 000 euron vähimmäisarvostuksella.
Vaihtovelkakirjalainat toimivat pääosin samalla tavalla eri puolilla Eurooppaa. Tästä huolimatta maiden välillä on eroja muun muassa vaihtotapahtumien, korkojen maksun sekä oikeudellisten ja verotuksellisten sääntöjen osalta. Nämä erot voivat koskea esimerkiksi seuraavia asioita:
Tiedot kunkin sijoituskohteen sovellettavista ehdoista löytyvät suoraan kyseisen vaihtovelkakirjalainan ehdoista.
1. Ymmärrä vaihdon ehdot: Tutustu huolellisesti vaihtovelkakirjalainan ehtoihin, jotta ymmärrät millä perusteilla laina muunnetaan yrityksen osakkeiksi. Kiinnitä erityistä huomiota seuraaviin kohtiin:
Erityisen tärkeää: Selvitä, onko vaihto pakollinen vai vapaaehtoinen – ja milloin se tarkalleen ottaen astuu voimaan.
2. Arvioi sijoituskohteen houkuttelevuus:
Pohdi, sopiiko kyseinen sijoitus omaan sijoitusstrategiaasi ja tavoitteisiisi. Selvitä, muunnetaanko korko osakkeiksi vai maksetaanko se käteisenä, ja tutustu korkoprosenttiin, laina-aikaan ja vaihtoalennukseen.
3. Arvioi riskit yksilöllisesti:
Ole tietoinen sijoitukseen ja kohdeyritykseen liittyvistä riskeistä. Vaihtovelkakirjalainat ovat yleisesti ottaen riskipitoisempia kuin tavalliset joukkolainat. Harkitse, vastaako tämä omaa riskinsietokykyäsi.
4. Lue avaintietoasiakirja ja vaihtovelkakirjan ehdot huolellisesti:
Lue sijoituskohteen avaintietoasiakirja (KIIS) ja vaihtovelkakirjan ehdot tarkasti. Niistä löydät keskeiset tiedot sijoituskohteesta ja sijoitukseen liittyvistä ehdoista.
5. Selvitä oikeudelliset ja verotukselliset näkökohdat:
Hae tarvittaessa oikeudellista tai verotuksellista neuvontaa – erityisesti, jos sijoitat ulkomaiseen yritykseen.
Vaihtovelkakirjalainan jäljellä oleva määrä – eli nimellisarvo ja mahdollisesti kertynyt korko – voidaan tai täytyy vaihtaa yrityksen osakkeiksi tai osallistumisoikeuksiksi vaihtovelkakirjalainan ehtojen mukaisesti.
Vaihdon yhteydessä sijoittaja saa kiinteän alennuksen uuden rahoituskierroksen viitehinnasta. Tämä alennus määritetään laina-ajan alussa, ja se on olennainen etu sijoittajalle.
Alla on esitetty mahdollisia vaihtotapahtumia yksinkertaistetussa ja esimerkinomaisessa muodossa. Tämä yhteenveto ei ole tyhjentävä. Sitoumus voimassa oleviin ehtoihin löytyy aina kyseisen sijoituskohteen avaintietoasiakirjasta (KIIS).
Pakollinen vaihto tarkoittaa velvollisuutta vaihtaa laina osakkeiksi. Tämä tarkoittaa, että vaihtovelkakirjalaina vaihdetaan automaattisesti ja ilman sijoittajan päätöstä yrityksen osakkeiksi heti, kun yksi tai useampi ennalta määritetty tapahtuma toteutuu. Vaihtovelkakirjan ehdoista riippuen vaihdetaan joko vain nimellispääoma tai sekä pääoma että kertynyt korko.
Tyypillisiä esimerkkejä tällaisista tapahtumista ovat:
Merkittävä rahoituskierros: Yritys toteuttaa pääoman korotuksen, joka ylittää ennalta määritellyn vähimmäismäärän (ns. vaihtokynnys). Vaihto tapahtuu automaattisesti. Saat osakkeet alennettuun hintaan uuden rahoituskierroksen arvostuksesta.
Pörssilistautuminen (IPO): Tässä tapauksessa vaihtovelkakirja muunnetaan automaattisesti osakkeiksi joko listautumisen yhteydessä tai tietyn ajan kuluttua pörssilistautumisesta, vaihtovelkakirjan ehtojen mukaisesti.
Laina-ajan päättyminen: Jos vaihtoa ei ole tapahtunut laina-aikana, vaihtovelkakirja voidaan vaihtaa yrityksen osakkeiksi ennalta määritellyllä vähimmäisarvostuksella eräpäivänä.
Kaikissa näissä tilanteissa saat yrityksen osakkeet kiinteällä alennuksella liikkeellelaskuhinnasta.
Vapaaehtoinen vaihtotapahtuma antaa sinulle sijoittajana mahdollisuuden (mutta ei velvollisuutta) vaihtaa vaihtovelkakirjalaina yrityksen osakkeiksi tietyin ennalta määritellyin ehdoin. Esimerkkejä tällaisista tilanteista:
Vaihtohinta riippuu kulloisestakin vaihtotapahtumasta. Joka tapauksessa vaihtovelkakirjalainan haltijat saavat osakkeet alennettuun hintaan suhteessa senhetkiseen osakehintaan.
Esimerkki 1:
Sijoittaja sijoittaa 100 € vaihtovelkakirjalainaan, jossa on 10 % vuosikorko, 60 kuukauden laina-aika ja 30 % vaihtoalennus. Sijoittaja lukee huolellisesti vaihtovelkakirjan ehdot ja huomaa, että korkoa ei makseta laina-aikana, vaan se muunnetaan osakkeiksi laina-ajan päättyessä. Sijoittaja ymmärtää lisäksi, että pakollinen vaihtotapahtuma toteutuu, jos yhtiö hankkii vähintään 2 000 000 euroa uutta pääomaa, ja vapaaehtoinen vaihtotapahtuma toteutuu, jos yhtiö hankkii alle 2 000 000 euroa uutta pääomaa.
Neljän vuotta myöhemmin yritys kerää 3 000 000 € uutta pääomaa 30 000 000 € arvostuksella, mikä laukaisee pakollisen vaihtotapahtuman. Yrityksellä on 3 000 000 liikkeellä olevaa osaketta, eli osakekohtainen hinta on 10 €. Vaihto tehdään 30 % alennuksella eli (1 - 0,3) × 30 000 000 € = 21 000 000 € arvostuksella tai (1 - 0,3) × 10 € = 7 € osakekohtaisella hinnalla.
Koska korkoa ei ole maksettu laina-aikana tai eräpäivänä, sijoitus on kasvanut 100 eurosta 140 euroon (sisältäen neljän vuoden korot). Tämä 140 € vaihdetaan osakkeiksi 7 € kappalehintaan, jolloin sijoittaja saa: 40 € / 7 € = 20 osaketta yrityksestä 21 000 000 € arvostuksella.
Koska korkoa ei maksettu laina-aikana, sijoittaja omistaa nyt suuremman osuuden yhtiöstä ja voi hyötyä täysimääräisesti yhtiön tulevasta menestyksestä mahdollisessa tulevassa irtautumistapahtumassa.
Esimerkki 2:
Sijoittaja sijoittaa 100 euroa vaihtovelkakirjalainaan, jonka kaupalliset ehdot ovat samat kuin edellä. Sijoittaja lukee huolellisesti vaihtovelkakirjalainan ehdot ja huomaa, että korko maksetaan eräpäivänä tai vaihtovelkakirjan vaihtamisen yhteydessä.
Neljä vuotta myöhemmin yhtiö kerää 3 000 000 euroa uutta pääomaa 30 000 000 euron arvostuksella, mikä laukaisee pakollisen vaihtotapahtuman. Yhtiöllä on 3 000 000 osaketta ulkona, mikä vastaa osakekohtaista hintaa 10 euroa. Sijoitus muunnetaan 30 %:n alennuksella arvostuksesta, joka on [(1-0,3) * 30 000 000] = 21 000 000 euron arvostus tai [(1-0,3) * 10] = 7 euron osakekohtainen hinta.
Sijoitus on kasvanut 100 eurosta 140 euroon. Koska korko maksetaan muuntamisen yhteydessä, 40 euroa maksetaan käteisenä ja 100 euroa muunnetaan yhtiön osakkeiksi hintaan 7 euroa osakkeelta, jolloin sijoittaja saa 100 euroa / 7 euroa = 14,25 osaketta yhtiössä. Koska osakkeita ei voida jakaa osina, sijoittaja saa 14 osaketta yhtiöstä, jonka arvostus on 21 000 000 euroa, ja jäljellä oleva 0,25 osakkeen arvo maksetaan lisäkorkona. Koska korko maksettiin eräpäivänä, sijoittaja saa vähemmän osakkeita ja mahdollisesti pienemmän lopullisen tuoton sijoituksestaan verrattuna tilanteeseen, jossa korkoa ei makseta. Toisaalta riski on myös suhteellisen pienempi, koska sijoittaja saa osan tuotosta vaihdon yhteydessä ja mahdollisesti loput sijoituksesta tulevassa exit-tapahtumassa.
Syötä sijoitussumma, korko, laina-aika, alennus ja oletettu yrityksen arvo vaihtohetkellä. Valitse, muunnetaanko korko osakkeiksi vai maksetaanko se käteisenä, ja napsauta sitten ”Laske”, jotta näet, miten sijoituksesi vaihdetaan valittujen ehtojen perusteella.
Vaihtovelkakirjan vaihdon yhteydessä saatavat edut (ns. vaihtoalennus) voivat olla rakenteeltaan erilaisia. Kaksi yleisintä mallia ovat:
Alennettu osakehinta: Sijoittajat saavat yrityksen osakkeita alennettuun hintaan, esimerkiksi 30 % alennuksella kyseisen rahoituskierroksen viitehinnasta.
Ennalta määrätty osakemäärä: Alusta alkaen on määritelty, kuinka monta osaketta saat yhtä vaihtovelkakirjaa kohden, esimerkiksi kymmenen osaketta per laina.
Yritys ilmoittaa selkeästi vaihtovelkakirjan ehdoissa, kumpaa mallia sovelletaan.
Kyllä. Vaihtovelkakirjat ovat arvopapereita ja ovat periaatteessa siirrettävissä. Tällä hetkellä ei kuitenkaan ole olemassa säänneltyä pörssikauppaa tai aktiivista jälkimarkkinaa näille lainoille.
Ei. Arvopaperitiliä tai tallelokeroa ei tarvita, koska osakkeet eivät ole fyysisesti arvopaperistettuja.
Vaihdon ajankohta määritellään vaihtovelkakirjan ehdoissa. Se on yleensä tietty tapahtuma, kuten rahoituskierroksen saavuttaminen, tai ennalta määrätty päivämäärä. Tarkat ehdot löytyvät kunkin vaihtovelkakirjan ehdoista.
Sijoittajien tulee tarkistaa, aiheutuuko vaihdosta pääomaveroa tai muita veroseuraamuksia. Tarvittaessa kannattaa kääntyä veroasiantuntijan puoleen.
Soita meille tai lähetä viesti:
Sähköposti: service@invesdor.fi
Puhelin: +358 40 779 5389
Seuraa meitä:
Jessica Partanen
Project Manager
EN | FIN | SWE