Der Solarteur

Solar Ruhr GmbH, Am Kai 22, 44263 Dortmund, Saksa, joka on rekisteröity Iserlohnin paikallisoikeuden kaupparekisteriin numerolla HRB 8819, on sitoutunut takauksen perusteella vastaamaan joukkovelkakirjalainojen korkojen ja/tai pääoman takaisinmaksujen laiminlyönnistä joukkovelkakirjalainojen haltijoille enintään 50 %:n osuudella joukkorahoitushankkeen puitteissa tosiasiallisesti kerätystä merkintäsummasta, kuitenkin enintään 500 000 euroon saakka.

Joukkovelkakirjoista johtuvien maksuvelvoitteiden (korko- ja/tai takaisinmaksut) turvaamiseksi hankkeen toteuttaja sitoutuu joukkovelkakirjanhaltijoiden hyväksi, lain sallimissa rajoissa, siirtämään vakuudeksi ja hankkeen toteuttajalle myönnettävällä perintäoikeudella kaikki nykyiset ja tulevat maksuvaatimuksensa sekä muut oikeutensa, jotka perustuvat hankkeen toteuttajan nykyisiin ja tuleviin sopimussuhteisiin kolmansien osapuolten kanssa niiden luonteesta riippumatta. Tällöin edunvalvojalla (trustee) on oikeus peruuttaa perintäoikeus joukkovelkakirjanhaltijoiden puolesta heti, kun liikkeeseenlaskuehtojen § 4 kohdan 3 mukainen laiminlyöntitapahtuma on tapahtunut. Takauksien/vakuuksien arvo voi vaihdella, erityisesti maksulaiminlyönnin yhteydessä, mikä voi johtaa sijoituksen tuoton alenemiseen.

i) Hankkeen toteuttajaan kohdistuvat riippuvuudet, kuten rahoitus, oikeudelliset näkökohdat, lisenssit, tekijänoikeudet:

Joukkorahoituksen kautta saatava pääoma voi jäädä suunniteltua vähäisemmäksi. Mikäli jäljelle jäävää rahoitusvajetta ei kyetä kattamaan operatiivisesta kassavirrasta ajoissa eikä riittävästi, hankkeen toteuttaja ei välttämättä pysty viemään suunniteltua hankettaan päätökseen varojen puutteen vuoksi. Tämä vähentäisi hankkeen toteuttajan liiketoiminnasta saatavia tuloja ja heikentäisi sen varallisuus-, rahoitus- ja tulosasemaa. Tällöin joukkovelkakirjanhaltijoiden saatavia ei ehkä pystytä maksamaan kokonaan tai suunnitellussa määrässä; pahimmassa tapauksessa sijoitettu pääoma menetetään kokonaan.

Lakien tai viranomaismääräysten rikkominen voi johtaa viranomaistoimiin (sakot, toiminnan keskeyttäminen jne.), mikä heikentää hankkeen toteuttajan tuloja ja taloudellista asemaa. Joukkovelkakirjanhaltijat voivat siten jäädä ilman korko- ja/tai takaisinmaksuja kokonaan tai osittain.
Henkilöstön saatavuus (sähkömestari, kattomestari ja erikoisammatinharjoittajat) on strategisesti keskeistä suunniteltujen asennuskapasiteettien saavuttamiseksi ja siten hankkeen toteuttajan suunnitellun kasvun toteutumiseksi. Kasvua on tarkoitus hallita alihankkijoiden avulla. Hankkeen toteuttaja tekee jo yhteistyötä neljän suuremman kattourakointiyrityksen kanssa, joiden kautta on mahdollista hyödyntää skaalautuvia ja koulutettuja tiimejä. Mikäli edellä mainitut kattourakointiyritykset ajautuisivat maksukyvyttömyyteen, olisi riskinä, ettei hankkeen toteuttaja pystyisi nopeasti löytämään sopimuskumppaneita vastaavilla ehdoilla. Tämä voisi johtaa tilapäisiin tulojen laskuihin ja vaikeuttaa hankkeen toteuttajan kykyä hoitaa sijoittajien tai joukkovelkakirjanhaltijoiden saatavia asianmukaisesti.

ii) Haitallisista skenaarioista aiheutuvat kielteiset vaikutukset:
Hankkeen toteuttajan suunnitelmissa oletetaan, että tilauskanta pysyy vahvana Euroopan yhden suurimman asuntokonsernin kanssa solmitun puitesopimuksen sekä kunnallisten energiayhtiöiden kanssa tehtyjen kumppanuuksien ansiosta. Kyseinen puitesopimus, joka on voimassa vuoden 2026 loppuun asti, tulee kuitenkin uusia. Vaikka sopimuksen jatkaminen on todennäköisempää kuin sen päättyminen – muun muassa siksi, että nykyinen sopimus on jo kolmas jatkosopimus – ja kyseinen asuntokonserni on tähän mennessä valinnut vain muutamia toimijoita perusteellisen due diligence -prosessin jälkeen, ja uusien toimijoiden kartoittaminen on aikaa vievää ja kallista. Hankkeen toteuttajan oletukset puitesopimuksen jatkamisesta voivat osoittautua virheellisiksi. Joukkovelkakirjanhaltijoille tämä voi tarkoittaa sitä, että korko- ja/tai takaisinmaksuja ei suoriteta kokonaan tai osittain.

Lisäksi skenaariot, kuten pandemia ja/tai poliittiset jännitteet, voivat johtaa toimitusketjuongelmiin, minkä seurauksena hankkeen toteuttaja ei välttämättä pysty hankkimaan aurinkosähköjärjestelmien asennuksessa tarvittavia komponentteja eikä siten tuottamaan tuotteita vaaditussa määrässä ja/tai laadussa tai myymään niitä kannattavasti. Erityisesti Kiinaan liittyy geo- ja kauppapoliittisia riskejä, joiden hallinta pidemmällä aikavälillä olisi haastavaa. Joukkovelkakirjanhaltijoille tämä voi tarkoittaa sitä, että korko- ja/tai takaisinmaksuja ei suoriteta kokonaan tai osittain.
iii) Kilpailijoiden (teknologinen) kehitys ja kilpailevat tuotteet:
On olemassa riski, että hankkeen toteuttaja ei pysty kilpailemaan nykyisten tai uusien toimijoiden kanssa tai sopeutumaan kilpailuympäristön muutoksiin. Jos kilpailijat menestyvät paremmin, hankkeen toteuttajan liiketoiminta voi heikentyä ja siten myös joukkovelkakirjanhaltijoiden tuotto ja pääoman takaisinmaksu voivat vaarantua.

iv) Hankkeen toteuttajaan liittyvät riskit:
Vaikka hankkeen toteuttaja ei ole varhaisen vaiheen yritys, se on edelleen kasvuvaiheessa, ja tällaisen yrityksen rahoitukseen liittyy erityisiä riskejä. Jos vakiintunut liiketoiminta-ajatus ei jatkossa enää saa markkinoilla kysyntää tai suunniteltua liiketoimintakehitystä ei onnistuta toteuttamaan, hankkeen toteuttaja voi ajautua maksukyvyttömäksi. Menestys riippuu rahoituksesta, tiimistä, asiantuntijoista ja neuvonantajista, markkinaympäristöstä, teknologiasta, immateriaalioikeuksista, lainsäädännöstä, kilpailijoista ja muista tekijöistä. Joukkovelkakirjanhaltijoille tämä merkitsee kohonnutta riskiä sijoitetun pääoman menettämisestä.
Hankkeen toteuttajan johto voi tehdä virhearvioita teknisesti, oikeudellisesti tai taloudellisesti. Omistusrakenne voi muuttua, jolloin ulkopuoliset saavat määräysvallan. On myös mahdollista, että hankkeen toteuttaja ei pysty pitämään tai rekrytoimaan riittävästi pätevää henkilöstöä strategian toteuttamiseksi. Avainhenkilöiden menettäminen voi johtaa osaamisen katoamiseen, ja jos heitä ei pystytä korvaamaan, taloudellinen kehitys voi kärsiä merkittävästi, mikä voi vähentää korkomaksuja ja takaisinmaksua tai peruuttaa ne kokonaan. Äärimmillään sijoitettuun pääomaan voi kohdistua täysi tappio.
Negatiivinen medianäkyvyys voi heikentää merkittävästi kysyntää hankkeen toteuttajan tuotteille, aiheuttaen myynnin laskua ja tappioita. Pahimmillaan tämä voi johtaa sijoitetun pääoman täydelliseen menetykseen.

Hankkeen toteuttajan liiketoimintaa on Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1893/20063 (5) 2 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetun luokittelun mukaan C jakson luokitus kyseisen asetuksen liitteen 1 mukaisesti.
Inflaatio, Ukrainan sodan seuraukset sekä geopoliittiset riskit (esim. kaupparajoitukset) voivat heikentää aurinkosähköjärjestelmien, lämpöpumppujen ja akkujärjestelmien markkinoita, ja inflaation jatkuminen tai jopa kiihtyminen voi johtaa markkinaolosuhteiden heikkenemiseen, mikä saattaa vähentää hankkeen toteuttajan palveluvalikoiman kysyntää ja siten johtaa sijoitetun pääoman täydelliseen menetykseen.

Joukkovelkakirjanhaltijat kantavat koko riskin hankkeen toteuttajan maksukyvyttömyydestä eli riskin siitä, että hankkeen toteuttaja ei tilapäisesti tai pysyvästi kykene täyttämään maksuvelvoitteitaan joukkovelkakirjanhaltijoille ja/tai kolmansille osapuolille ajallaan. Erityisesti maksukyvyttömyysmenettelyn yhteydessä joukkovelkakirjanhaltijat voivat kärsiä täydellisen tappion. Seuraavat erityiset tapahtumat voivat johtaa tähän:

1. (a)  (vakava) muutos makrotaloudellisessa tilanteessa,

2. (b)  huono hallinto,

3. (c)  kokemuksen puute,

4. (d)  petos,

5. (e)  rahoitus, joka ei vastaa liiketoiminnan tarkoitusta,

6. (f)  hankkeen toteuttajan palvelun epäonnistunut käyttöönotto,

7. (g)  kassavirran puute.

On olemassa riski, että kaikkien osassa C mainittujen riskien seurauksena tuotto voi olla odotettua pienempi, viivästyä tai että pääoma- ja korkomaksuja ei saada lainkaan projektista. Lisäksi tuoton arvo voi heikentyä inflaation vaikutuksesta. Mikäli inflaatioprosentti on korkeampi kuin joukkovelkakirjojen korko, joukkovelkakirjojen tuotto on negatiivinen. Joukkovelkakirjat lasketaan liikkeeseen euroina, ja joukkovelkakirjoihin liittyvä korko lasketaan ja maksetaan myös euroina. Tästä syystä sijoittajat, joiden tulot tai varat ovat muussa valuutassa kuin euroissa tai jotka eivät tarvitse sijoituksesta saatavaa tuloa euroina, altistuvat valuuttariskille, koska heihin vaikuttavat valuuttakurssien vaihtelut, jotka voivat vähentää joukkovelkakirjojen tuottoa. Lisäksi, mikäli joukkovelkakirjanhaltijan on myytävä joukkovelkakirjat ennenaikaisesti, voi tästä aiheutua lisäkustannuksia (esim. neuvontapalkkiot), jotka pienentävät tuottoa.

Kunkin sijoittajan yksilöllinen tuotto voi vaihdella tapauskohtaisesti ja riippuu sijoittajan henkilökohtaisesta verotustilanteesta, mikä saattaa johtaa tuoton pienenemiseen.

Joukkorahoitusalustan tai osassa D (d) mainitun maksupalveluntarjoajan tilapäinen tai pysyvä toimintahäiriö voi johtaa korkojen ja takaisinmaksujen väliaikaiseen keskeytykseen. Koska joukkorahoituspalvelun tarjoaja ei missään vaiheessa saa haltuunsa tai omistukseensa sijoittajien merkintämääriä eikä korko- tai takaisinmaksumääriä, ja koska maksupalveluntarjoaja toimii ainoastaan hankkeen toteuttajan lukuun toimivana luottamusmiehenä, on epätodennäköistä, että sijoitetun pääoman menetys johtuisi yksinomaan alustan tai maksupalveluntarjoajan toimintahäiriöstä.

Joukkovelkakirjoilla on kiinteä sopimusaika. Joukkovelkakirjojen siirtoa on myös teknisesti rajoitettu siten, että siirto on mahdollista vain hankkeen toteuttajan tai rekisterinpitäjän rekisteröimiin digitaalisiin tallelokeroihin. ”Rekisterinpitäjä”, joka ylläpitää sähköisten arvopapereiden rekisteriä, on Smart Registry GmbH, rekisteröity Charlottenburgin piirikunnan käräjäoikeuden kaupparekisteriin yritysrekisterinumerolla HRB 234468 B. ”Digitaalinen tallelokero” on IT-sovellus, jota käytetään julkisten ja yksityisten avainten tallentamiseen sekä vuorovaikutukseen teknologian kanssa, ja jonka toiminnot mahdollistavat sähköisten arvopapereiden omistamisen ja siirtämisen. Arvopapereita ei tällä hetkellä voida käydä kauppaa pörssissä, eikä ole olemassa likvidiä jälkimarkkinaa. Vaikka arvopaperit sisällytettäisiin kauppaan yhdellä tai useammalla kaupankäyntialustalla, on epävarmaa, kehittyykö joukkovelkakirjojen kaupankäynti käytännössä. Riski siitä, että joukkovelkakirjanhaltija ei löydä ostajaa joukkovelkakirjoilleen tai pystyy myymään niitä vain hinnalla, jota hän pitää liian alhaisena, on yksinomaan joukkovelkakirjanhaltijan vastuulla. Joukkovelkakirjat voivat myös osoittautua täysin likvideiksi. Siksi joukkovelkakirjojen myynti voi olla mahdollinen vain rajallisesti. On olemassa riski, että joukkovelkakirjoja ei voida myydä lainkaan tai ne voidaan myydä vain taloudellisella tappiolla. Joukkovelkakirjanhaltijoille, joilla on lyhytaikaisia pääomatarpeita, tämä tarkoittaa, etteivät he välttämättä voi käyttää sijoittamaansa pääomaa haluamanaan ajankohtana, erityisesti kun joukkovelkakirjanhaltijoilla ei ole normaalia irtisanomisoikeutta sopimuskauden aikana.

Lisäksi on olemassa seuraavat arvopapereihin liittyvä riskit:
i) Ei vaikutus- ja osallistumisoikeuksia

Joukkovelkakirjat itsessään perustavat ainoastaan velvoiteoikeudellisia saatavia hankkeen toteuttajaa vastaan, eivätkä ne anna minkäänlaista osallistumis-, vaikuttamis- ja/tai äänioikeutta hankkeen toteuttajan yhtiökokouksessa tai osakkeenomistajien kokouksessa. Hankkeen toteuttajan yhtiökokouksessa voidaan tehdä osakkeenomistajien päätöksiä, joilla voi olla haitallisia vaikutuksia yksittäisille joukkovelkakirjanhaltijoille. Joukkovelkakirjanhaltijoilla ei ole mahdollisuutta vaikuttaa hankkeen toteuttajan liiketoimintaan. Tämä koskee myös joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskulla kerätyn pääoman käyttöä. Joukkovelkakirjanhaltijoilla ei erityisesti ole mahdollisuutta lopettaa hankkeen toteuttajan tappiollista liiketoimintaa ennen kuin sijoitettu pääoma on käytetty. Joukkovelkakirjanhaltijoiden kannalta tämä voi johtaa sijoitetun pääoman täydelliseen menetykseen.

ii) Ehtojen heikkeneminen enemmistöpäätöksellä

Liikkeeseenlaskuehtojen mukaan niitä voidaan muuttaa myös joukkovelkakirjojen voimassaoloaikana, jos joukkovelkakirjanhaltijoiden enemmistöpäätöksellä on saatu tarvittavat äänet liikkeeseenlaskuehtojen mukaisesti. Tältä osin yksittäinen joukkovelkakirjanhaltija kantaa riskin siitä, että liikkeeseenlaskuehtoihin tehdään vastoin hänen tahtoaan joukkovelkakirjanhaltijoiden enemmistöpäätöksen perusteella muutoksia, jotka voivat olla hänelle epäedullisia (esim. alhaisempi korko, pidennetty laina-aika tai vapautukset).

iii) Teknologia- ja tietokantariskit

Teknologia ja kaikki siihen liittyvät teknologiset komponentit ja säännellyt palvelut (esim. sähköisten arvopaperien säilytys, sähköisen arvopaperirekisterin hallinta) ovat vielä teknisen kehityksen alkuvaiheessa. Joukkovelkakirjanhaltijoihin kohdistuu riski siitä, että tähän teknologiaan voi kohdistua teknisiä vaikeuksia tai että ulkoiset vaikutukset voivat heikentää sen toimivuutta. Sähköisten arvopapereiden kannalta merkityksellisen lohkoketjun osittainen tai täydellinen romahtaminen voi tehdä joukkovelkakirjanhaltijoiden pääsyn sähköisiin arvopapereihinsa väliaikaisesti tai pysyvästi mahdottomaksi. On olemassa riski hyökkäyksistä verkkoa tai käytettyä lohkoketjua vastaan. Erilaiset hyökkäykset ovat mahdollisia. Tällaiset hyökkäykset voivat tehdä verkon tai lohkoketjun käyttökelvottomaksi, jolloin joukkovelkakirjanhaltijoiden on mahdotonta siirtää sähköisiä arvopapereita. Jos verkko tai lohkoketju muuttuu täysin käyttökelvottomaksi, on olemassa riski, että joukkovelkakirjanhaltijoilla ei ole enää pääsyä digitaalisiin tallelokeroihinsa. Pahimmassa tapauksessa tämä voi johtaa siihen, että sähköiset arvopaperit menetetään peruuttamattomasti.

Hankkeen toteuttaja tarjoaa joukkovelkakirjanhaltijoille teknisen ratkaisun valtuutetun sähköisten arvopaperien säilyttäjän kautta, jonka tehtävänä on pitää hallussa, säilyttää ja hävittää sähköisiä arvopapereita. On olemassa riski, että tämä ratkaisu on puutteellinen ja/tai erityisen altis mahdollisille hakkerihyökkäyksille. Tämän seurauksena joukkovelkakirjanhaltijat voivat olla tilapäisesti tai pysyvästi kykenemättömiä käyttämään sähköisiä arvopapereitaan, mikä voi pahimmassa tapauksessa johtaa sähköisten arvopapereiden peruuttamattomaan menettämiseen. Sähköisten arvopaperien säilyttäjä tai hankkeen toteuttaja eivät ota hoitaakseen hallintoa, jolla tarkoitetaan sähköisistä arvopapereista johtuvien oikeuksien ja velvollisuuksien jatkuvaa käyttämistä.

Edellä luetellut riskit eivät ole ainoita hankkeen toteuttajan toimintaan vaikuttavia riskitekijöitä. Myös muilla riskeillä ja epävarmuustekijöillä, joita hankkeen toteuttaja ei tällä hetkellä tunnista tai joita se pitää tällä hetkellä merkityksettöminä, voi olla olennainen vaikutus hankkeen toteuttajan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.