FOX Living

Tarjouksen tarkoituksena on osittain jälleenrahoittaa omaa pääomaa, jota käytettiin kiinteistöhankkeen ”FOX Living – Apartments Braunschweig” hankekiinteistön hankintaan. Tätä tarkoitusta varten tarjouksesta saatavat varat lainataan edelleen hankeyhtiölle osakaslainana. On olemassa riski, että kiinteistöhanketta ei voida toteuttaa suunnitellusti, erityisesti lupamenettelyjen tai rakennusprosessin viivästymisten, kustannusten ylittymisen tai muiden ennalta arvaamattomien tapahtumien vuoksi. Lisäksi on olemassa riski, että hankeyhtiö ei kykene maksamaan osakaslainaa takaisin hankkeen toteuttajalle suunnitellusti. Koska joukkovelkakirjojen takaisinmaksu riippuu merkittävässä määrin kiinteistöhankkeen onnistuneesta kehittämisestä ja realisoinnista (joko ennakkoon sovitulla kiinteistökaupalla (forward deal) tai suoralla myynnillä), hankkeen viivästykset tai odotettua heikompi taloudellinen kehitys voivat johtaa siihen, että korkomaksut ja pääoman takaisinmaksut suoritetaan myöhässä tai niitä ei suoriteta täysimääräisesti. Tämän seurauksena sijoittajat voivat menettää osan tai koko sijoittamansa pääoman.

Hankkeen toteuttaja toimii rakennusalalla (Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksessa (EY) N 1893/2006 vahvistetun toimialaluokituksen mukaisesti, pääluokka F). Tähän toimialaan liittyviä erityisiä riskejä ovat erityisesti ennakoimattomat rakennushankkeiden viivästykset, jotka voivat johtua materiaalipulasta, ammattitaitoisen työvoiman puutteesta tai epäsuotuisista sääolosuhteista, sekä merkittävien rakennuskustannusten nousun riski. Tällaiset tekijät voivat vaikuttaa haitallisesti hankkeen maksuvalmiuteen ja kannattavuuteen. Lisäksi rakennusala on altis kiinteistömarkkinoiden suhdannevaihteluille, korkotason muutoksille sekä sääntely- ja lainsäädäntömuutoksille esimerkiksi kaavoituksen, energiasääntelyn tai vuokralainsäädännön alalla. Tällaiset toimialakohtaiset tekijät voivat johtaa siihen, että suunniteltuja vuokratuottoja ja myyntituottoja ei saavuteta tai että hankkeen irtautumisskenaariot (exit-skenaariot) viivästyvät. Nämä riskit voivat vaikuttaa haitallisesti hankkeen toteuttajan varallisuusasemaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen sekä johtaa siihen, että sijoittajien korko- ja takaisinmaksusaatavia ei voida suorittaa lainkaan, niitä ei voida suorittaa täysimääräisesti tai niitä ei voida suorittaa ajallaan. Tämän seurauksena sijoittajat voivat menettää koko sijoittamansa pääoman.

Joukkovelkakirjojen takaisinmaksun odotetaan tapahtuvan kiinteistöhankkeen suunnitellusta myynnistä saatavilla tuotoilla (joko ennakkoon sovitun kiinteistökaupan (forward deal) tai suoran myynnin kautta). On olemassa riski, että myyntiä ei saada toteutettua, että sitä ei saada toteutettua odotetussa aikataulussa tai että toteutuva kauppahinta jää ennakoitua alhaisemmaksi. Tällaisissa tilanteissa joukkovelkakirjojen takaisinmaksu voi viivästyä tai se voidaan toteuttaa vain osittain tai sitä ei voida toteuttaa lainkaan. Tekemällä tämän sijoituksen sijoittajat altistuvat hankkeen toteuttajan maksukyvyttömyysriskille. Joukkolainanhaltijat kantavat koko riskin hankkeen toteuttajan maksukyvyttömyydestä eli riskin siitä, että hankkeen toteuttaja ei tilapäisesti tai pysyvästi kykene täyttämään maksuvelvoitteitaan joukkolainanhaltijoille ja/tai kolmansille osapuolille ajallaan. Erityisesti maksukyvyttömyysmenettelyn yhteydessä joukkolainanhaltijat voivat menettää sijoituksensa kokonaan. Tällaisia riskejä voivat aiheuttaa muun muassa seuraavat tekijät:

a) vakavat) muutokset makrotaloudellisissa olosuhteissa;
b) huono johtaminen;
c) kokemuksen puute;
d) petokset;
e) rahoitus, joka ei sovellu liiketoiminnan tarkoitukseen;
f) epäonnistuminen tuotteen saattamisessa markkinoille;
g) kassavirran puute.

a) Vakuuksiin ja vakuuden antajiin liittyvä maksukyvyttömyysriski: Sijoittajat kantavat riskin annettujen vakuuksien täytäntöönpanokelpoisuudesta ja realisoinnista. Vakuuden antajien maksukyvyttömyys voi johtaa maksujen viivästymiseen, korkomaksujen menetykseen tai sijoitetun pääoman menetykseen. Lisätietoja sovituista vakuuksista ja vakuuden antajista on esitetty tämän asiakirjan osassa D, kohdassa (f).

b) Riski, joka johtuu osakaslainan rakenteellisesta etuoikeusasemaltaan heikommasta asemasta (subordinaatiosta): Koska tarjouksesta saatavat varat lainataan edelleen hankeyhtiölle osakaslainana, joukkovelkakirjojen takaisinmaksu riippuu muun muassa siitä, että hankeyhtiö kykenee maksamaan osakaslainan takaisin hankkeen toteuttajalle lainaehtojen mukaisesti. Jos hankeyhtiö joutuu taloudellisiin vaikeuksiin tai maksukyvyttömäksi, on olemassa riski, että osakaslainaa ei makseta takaisin lainkaan, se maksetaan takaisin vain osittain tai vasta sen jälkeen, kun muiden velkojien saatavat on suoritettu. Tämä voi heikentää hankkeen toteuttajan kykyä täyttää velvollisuutensa maksaa joukkovelkakirjojen haltijoille korkoa ja pääomaa. Taloudellisesti osakaslainan takaisinmaksu hankkeen toteuttajalle on myös alisteinen suhteessa hankeyhtiön ensisijaisen pankkirahoituksen velvoitteiden hoitamiseen.

On olemassa riski, että tuotto jää odotettua pienemmäksi, viivästyy tai ei toteudu lainkaan. Korkomaksut ja pääoman takaisinmaksut riippuvat taloudellisesta kehityksestä sekä hankkeen toteuttajan maksukyvystä, ja maksuhäiriö voi tapahtua kokonaan tai osittain. Sijoittajat voivat siten menettää osan tai koko sijoitetun pääomansa. Lisäksi inflaatio, valuuttakurssien vaihtelut, kustannukset ja yksilöllinen verotuksellinen tilanne voivat edelleen heikentää tuottoa.

On olemassa riski, että joukkorahoitusalusta voi olla tilapäisesti tai pysyvästi pois käytöstä tai lopettaa toimintansa. Tällaisessa tapauksessa viivästyksiä voi esiintyä viestinnässä sekä korko- ja takaisinmaksuissa. Sijoittajien sopimusperusteiset saatavat hankkeen toteuttajaa kohtaan säilyvät ennallaan; niiden täytäntöönpano voi kuitenkin vaikeutua. Koska joukkorahoituspalvelun tarjoaja ei missään vaiheessa hallinnoi tai omista sijoittajien varoja ja maksujen käsittely tapahtuu maksupalveluntarjoajan kautta, sijoitetun pääoman menettäminen pelkästään alustan toimintahäiriön seurauksena on epätodennäköistä.

Joukkovelkakirjoilla on kiinteä erääntymisaika, eikä niitä voi irtisanoa yleisellä irtisanomisoikeudella sijoittajien toimesta niiden voimassaoloaikana. Siirrot ovat mahdollisia vain rajoitetusti, koska siirrot on teknisesti rajoitettu rekisteröityihin digitaalisiin tallelokeroihin. Sähköisen arvopaperirekisterin ylläpitäjä on Smart Registry GmbH, joka on rekisteröity Charlottenburgin (Berliinin) käräjäoikeuden (Amtsgericht) kaupparekisteriin numerolla HRB 234468 B. Digitaalinen tallelokero on ITsovellus, joka mahdollistaa sähköisten arvopapereiden säilytyksen ja siirron. Tällä hetkellä joukkovelkakirjoilla ei käydä kauppaa pörssissä eikä niille ole likvidiä jälkimarkkinaa. Vaikka joukkovelkakirjat myöhemmin hyväksyttäisiin kaupankäynnin kohteeksi, ei ole varmaa, kehittyisikö toimiva markkina. Sijoittajat voivat siten joutua pitämään joukkovelkakirjat eräpäivään saakka ja kantamaan riskin siitä, etteivät löydä ostajaa tai voivat myydä sijoituksen vain tappiolla. Joukkovelkakirjat voivat osoittautua täysin epälikvideiksi.

Lisäksi on olemassa seuraavat arvopapereihin liittyvät riskit:

• Ei vaikuttamis- tai osallistumisoikeuksia: Joukkovelkakirjat itsessään perustavat ainoastaan velvoiteoikeudellisia saatavia hankkeen toteuttajaa vastaan, eivätkä ne anna minkäänlaista osallistumis- , vaikuttamis- tai äänioikeutta hankkeen toteuttajan yhtiökokouksessa. Hankkeen toteuttajan yhtiökokouksessa voidaan tehdä osakkeenomistajien päätöksiä, joilla voi olla haitallisia vaikutuksia yksittäisille joukkolainanhaltijoille. Joukkolainanhaltijoilla ei ole mahdollisuutta vaikuttaa hankkeen toteuttajan liiketoimintaan. Tämä koskee myös joukkovelkakirjojen liikkeeseenlaskulla kerätyn pääoman käyttöä. Joukkolainanhaltijoilla ei erityisesti ole mahdollisuutta lopettaa hankkeen toteuttajan tappiollista liiketoimintaa ennen kuin sijoitettu pääoma on käytetty. Joukkolainanhaltijoiden kannalta tämä voi johtaa sijoitetun pääoman täydelliseen menetykseen.
• Ehtojen heikkeneminen enemmistöpäätöksellä: Liikkeeseenlaskuehtojen mukaan ehtoja voidaan muuttaa myös joukkovelkakirjojen voimassaoloaikana, jos joukkolainanhaltijoiden enemmistöpäätöksellä on saatu tarvittavat äänet liikkeeseenlaskuehtojen mukaisesti. Tältä osin yksittäinen joukkolainanhaltija kantaa riskin siitä, että liikkeeseenlaskuehtoihin tehdään vastoin hänen tahtoaan joukkolainanhaltijoiden enemmistöpäätöksen perusteella muutoksia, jotka voivat olla hänelle epäedullisia (esim. alhaisempi korko, pidennetty laina-aika tai vapautukset).
• Teknologia- ja tietokantariskit: Teknologia ja kaikki siihen liittyvät teknologiset komponentit ja säännellyt palvelut (esim. sähköisten arvopaperien säilytys, sähköisen arvopaperirekisterin hallinta) ovat vielä teknisen kehityksen alkuvaiheessa. Joukkolainanhaltijoihin kohdistuu riski siitä, että tähän teknologiaan voi kohdistua teknisiä vaikeuksia tai että ulkoiset vaikutukset voivat heikentää sen toimivuutta. Sähköisten arvopapereiden kannalta merkityksellisen tietokannan (jäljempänä ”sähköinen tietokanta”) osittainen tai täydellinen romahtaminen voi tehdä joukkolainanhaltijoiden pääsyn sähköisiin arvopapereihinsa väliaikaisesti tai pysyvästi mahdottomaksi. On olemassa riski hyökkäyksistä verkkoa tai käytettyä sähköistä tietokantaa vastaan. Erilaiset hyökkäykset ovat mahdollisia. Tällaiset hyökkäykset voivat tehdä verkon tai sähköisen tietokannan käyttökelvottomaksi, jolloin joukkolainanhaltijoiden on mahdotonta siirtää sähköisiä arvopapereita. Jos verkko tai sähköinen tietokanta muuttuu täysin käyttökelvottomaksi, on olemassa riski, että joukkolainanhaltijoilla ei ole enää pääsyä digitaalisiin tallelokeroihinsa. Pahimmassa tapauksessa tämä voi johtaa siihen, että sähköiset arvopaperit menetetään peruuttamattomasti. Hankkeen toteuttaja tarjoaa joukkolainanhaltijoille teknisen ratkaisun valtuutetun sähköisten arvopaperien säilyttäjän kautta, jonka tehtävänä on pitää hallussa, säilyttää ja hävittää sähköisiä arvopapereita.
  On olemassa riski, että tämä ratkaisu on puutteellinen ja/tai erityisen altis mahdollisille hakkerihyökkäyksille. Tämän seurauksena joukkolainanhaltijat voivat olla tilapäisesti tai pysyvästi kykenemättömiä käyttämään sähköisiä arvopapereitaan, mikä voi pahimmassa tapauksessa johtaa sähköisten arvopapereiden peruuttamattomaan menettämiseen. Sähköisten arvopaperien säilyttäjä tai hankkeen toteuttaja eivät ota hoitaakseen jatkuvaa hallintoa, jolla tarkoitetaan sähköisistä arvopapereista johtuvien oikeuksien ja velvollisuuksien käyttämistä.

Edellä luetellut riskit eivät ole ainoita hankkeen toteuttajan liiketoimintaan vaikuttavia riskitekijöitä. Myös muilla riskeillä ja epävarmuustekijöillä, joita hankkeen toteuttaja ei tällä hetkellä tunnista tai joita se pitää tällä hetkellä merkityksettöminä, voi olla olennainen vaikutus hankkeen toteuttajan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.