REPLOID Group AG

Philip Pauer, joka asuu Welsissä ja toimii hankkeen toteuttajan hallituksen puheenjohtajana, on sitoutunut takaussopimukseen puitteissa takaamaan 250 000 euroa tilanteessa, jossa korkoja ja / tai lyhennyksiä ei makseta. 

Vakuuksien / takausten arvo voi vaihdella, erityisesti maksukyvyttömyystilanteessa, mikä voi johtaa tuottojen pienenemiseen.

i) Hankkeen toteuttajaan kohdistuvat riippuvuudet, kuten rahoitus, oikeudelliset näkökohdat, lisenssit, tekijänoikeudet:

Joukkorahoituksen kautta saatava pääoma voi jäädä suunniteltua vähäisemmäksi. Mikäli jäljelle jäävää rahoitusvajetta ei kyetä kattamaan operatiivisesta kassavirrasta ajoissa eikä riittävästi, hankkeen toteuttaja ei välttämättä pysty viemään suunniteltua hankettaan päätökseen varojen puutteen vuoksi. Tämä vähentäisi hankkeen toteuttajan liiketoiminnasta saatavia tuloja ja heikentäisi sen varallisuus-, rahoitus- ja tulosasemaa. Tällöin joukkovelkakirjanhaltijoiden saatavia ei ehkä pystytä maksamaan kokonaan tai suunnitellussa määrässä; pahimmassa tapauksessa sijoitettu pääoma menetetään kokonaan.

Lakien tai viranomaismääräysten rikkominen voi johtaa viranomaistoimiin (sakot, toiminnan keskeyttäminen jne.), mikä heikentää hankkeen toteuttajan tuloja ja taloudellista asemaa. Joukkovelkakirjanhaltijat voivat siten jäädä ilman korko- ja/tai takaisinmaksuja kokonaan tai osittain.

Rakennuslupien ja kunkin rakennettavan RFU:n rahoitussitoumusten oikea-aikainen saaminen on strategisesti tärkeää suunniteltujen asennuskapasiteettien saavuttamiseksi ja siten hankkeen toteuttajan suunnitellun kasvun toteutumiseksi. Vaikka tällä hetkellä 15 laitosta on myyty viljelijöille ja ne luovutetaan vuoden 2026 loppuun mennessä, mikä vastaa noin 67 miljoonan euron myyntivolyymiä, RFU:iden rakentamiseen liittyviä alkuvaiheen ongelmia, jotka johtuvat valmistumisen viivästymisestä (esim. rakennuslupien tai rahoitussitoumusten viivästymisen vuoksi), ei voida sulkea pois. Vaikka materiaalikustannukset siirretään myöhemmäksi viivästystilanteissa, RFU-yksiköiden valmistumisen viivästyminen vaikuttaisi kielteisesti suunniteltuihin kassavirtoihin, erityisesti koska henkilöstökuluja ei voida mukauttaa joustavasti. Lisäksi kirjatut tuotot perustuvat suurelta osin RFU:iden valmisteluun liittyviin suunnittelupalveluihin, jotka muuttuvat kassavirraksi vasta sen jälkeen, kun kyseinen rakennuslupa on myönnetty. On olemassa riski, että näitä tuottoja ei toteudu, jos rakennuslupia ei myönnetä. Joukkovelkakirjanhaltijoille tämä voi tarkoittaa, että korko- ja takaisinmaksuja ei makseta kokonaan tai osittain.

Lisäksi on olemassa oikeudellinen riski, sillä eläinten kasvatus (mukaan lukien BSF) on monien lakien ja säädösten alaista, ja näihin säädöksiin voi tulla muutoksia. Mikäli lainsäädäntö tai viranomaisvaatimukset muuttuvat, hankkeen toteuttaja ei välttämättä pysty täyttämään uusia vaatimuksia ajoissa, mikä voi johtaa viranomaistoimenpiteisiin (kuten sakkoihin tai toiminnan keskeyttämiseen). Tämä vähentäisi hankkeen toteuttajan liiketoiminnasta saatavia tuloja ja vaikuttaisi kielteisesti hankkeen toteuttajan varallisuusasemaan, taloudelliseen asemaan sekä liiketoiminnan tulokseen. Joukkovelkakirjanhaltijoiden kannalta tämä voi tarkoittaa, että korko- ja takaisinmaksuja ei suoriteta kokonaan tai osittain. Vaikka RFU:ille tai prosessille kokonaisuudessaan ei voida saada patenttisuojaa, koska itse prosessi on ollut käytössä jo vuosia eikä se täytä patenttilainsäädännön mukaista teknisen edistyksen vaatimusta, erityinen kasvatusalusta on patentoitu. Tähän patenttisuojaan liittyy riski, että hankkeen toteuttajan patentti voidaan riitauttaa, mikä johtaisi kalliisiin oikeudellisiin menettelyihin. Tämä vaikuttaisi kielteisesti hankkeen toteuttajan taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Joukkovelkakirjanhaltijoiden kannalta tämä voi tarkoittaa sitä, että korko- ja takaisinmaksuja ei suoriteta kokonaan tai osittain.

ii) Haitallisista skenaarioista aiheutuvat kielteiset vaikutukset:

Hankkeen toteuttajan suunnitelmissa oletetaan että orgaanisesta jätteestä koostuva ravinneseos koostetaan yksilöllisesti jokaiselle RFU-yksikölle alueella saatavilla olevien orgaanisten jätteiden perusteella, mikä vähentää riippuvuutta yksittäisistä toimittajista. Hankkeen toteuttajan tekemät oletukset ravinneseoksen saatavuudesta vaaditussa koostumuksessa voivat kuitenkin osoittautua virheellisiksi. Mikä tahansa epäonnistuminen ravinneseoksen hankinnassa vaaditussa koostumuksessa voi johtaa RFU-yksiköiden tuotannon vähenemiseen ja siten kannattavuuden heikkenemiseen. Joukkovelkakirjanhaltijoiden kannalta tämä voi tarkoittaa, että korko- ja takaisinmaksuja ei suoriteta kokonaan tai osittain. Vaikka yksittäisille komponenteille on ylläpidetty useita toimittajia, esimerkiksi pandemia ja/tai poliittiset jännitteet voivat aiheuttaa toimitusketjun ongelmia. Tämä voi johtaa tilanteeseen, jossa hankkeen
toteuttaja ei väliaikaisesti pysty nopeasti hankkimaan tarvittavia komponentteja kasvatuskonttien rakentamista varten sopimuskumppaneilta samanarvoisin ehdoin eikä siten pysty väliaikaisesti rakentamaan RFU-yksiköitä vaadittavaa määrää ja/tai laatua vastaavasti eikä myymään niitä voitolla. Tämä voisi johtaa väliaikaisiin tulonmenetyksiin hankkeen toteuttajalle ja vaikeuttaa hankkeen toteuttajan kykyä huolehtia sijoittajien tai joukkovelkakirjanhaltijoiden saamisten asianmukaisesta hoitamisesta.

iii) Kilpailijoiden (teknologinen) kehitys ja kilpailevat tuotteet:

On olemassa riski, että hankkeen toteuttaja ei pysty kilpailemaan nykyisten tai uusien toimijoiden kanssa tai sopeutumaan kilpailuympäristön muutoksiin. Jos kilpailijat menestyvät paremmin, hankkeen toteuttajan liiketoiminta voi heikentyä ja siten myös joukkovelkakirjanhaltijoiden tuotto ja pääoman takaisinmaksu voivat vaarantua.

iv) Hankkeen toteuttajaan liittyvät riskit:

Vaikka hankkeen toteuttaja ei ole varhaisen vaiheen yritys, se on edelleen kasvuvaiheessa, ja tällaisen yrityksen rahoitukseen liittyy erityisiä riskejä. Jos vakiintunut liiketoiminta-ajatus ei jatkossa enää saa markkinoilla kysyntää tai suunniteltua liiketoimintakehitystä ei onnistuta toteuttamaan, hankkeen toteuttaja voi ajautua maksukyvyttömäksi. Menestys riippuu rahoituksesta, tiimistä, asiantuntijoista ja neuvonantajista, markkinaympäristöstä, teknologiasta, immateriaalioikeuksista, lainsäädännöstä, kilpailijoista ja muista tekijöistä. Joukkovelkakirjanhaltijoille tämä merkitsee kohonnutta riskiä sijoitetun pääoman menettämisestä.

Hankkeen toteuttajalla on johtamisriski, koska hallituksen puheenjohtaja Philip Pauer omistaa myös enemmistön hankkeen toteuttajan osakkeista. Hallituksen puheenjohtajan poissaolo voisi hidastaa päätöksentekoprosessia, mikä saattaisi johtaa hankkeen toteuttajan liiketoiminnasta saatavien tulojen vähenemiseen ja vaikuttaa kielteisesti hankkeen toteuttaja varallisuusasemaan, taloudelliseen asemaan sekä liiketoiminnan tulokseen. Joukkovelkakirjanhaltijoille tämä voi merkitä sitä, että korko- tai takaisinmaksut peruuntuvat kokonaan tai osittain.

Hankkeen toteuttajan johto voi tehdä virhearvioita teknisesti, oikeudellisesti tai taloudellisesti. Omistusrakenne voi muuttua, jolloin ulkopuoliset saavat määräysvallan. On myös mahdollista, että hankkeen toteuttaja ei pysty pitämään tai rekrytoimaan riittävästi pätevää henkilöstöä strategian toteuttamiseksi. Avainhenkilöiden menettäminen voi johtaa osaamisen katoamiseen, ja jos heitä ei pystytä korvaamaan, taloudellinen kehitys voi kärsiä merkittävästi, mikä voi vähentää korkomaksuja ja takaisinmaksua tai peruuttaa ne kokonaan. Äärimmillään sijoitettuun pääomaan voi kohdistua täysi tappio.

Negatiivinen medianäkyvyys voi heikentää merkittävästi kysyntää hankkeen toteuttajan tuotteille, aiheuttaen myynnin laskua ja tappioita. Pahimmillaan tämä voi johtaa sijoitetun pääoman täydelliseen menetykseen.

Hankkeen toteuttajan liiketoimintaa on Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1893/20063 (5) 2 artiklan 1 kohdan a alakohdassa tarkoitetun luokittelun mukaan C jakson
luokitus kyseisen asetuksen liitteen 1 mukaisesti.

Vaikka hyönteisproteiinin markkinat ovat kasvussa, lemmikkieläinruoka- ja lannoitemarkkinat edellyttävät jatkuvaa kehittyvän EU-sääntelyn noudattamista. Lisäksi inflaatio sekä kuluttajien hyväksynnän haasteet vaikuttavat edellä mainittuihin markkinoihin hillitsevästi. Inflaation jatkuminen tai lisääntyminen ja/tai kuluttajien heikko hyväksyntä voivat johtaa markkinaolosuhteiden heikkenemiseen, mikä saattaisi vähentää hankkeen toteuttajan tarjoamien palveluiden kysyntää ja siten aiheuttaa sijoitetun pääoman täydelliseen menetyksen.

Joukkovelkakirjanhaltijat kantavat koko riskin hankkeen toteuttajan maksukyvyttömyydestä eli riskin siitä, että hankkeen toteuttaja ei tilapäisesti tai pysyvästi kykene täyttämään maksuvelvoitteitaan joukkovelkakirjanhaltijoille ja/tai kolmansille osapuolille ajallaan. Erityisesti maksukyvyttömyysmenettelyn yhteydessä joukkovelkakirjanhaltijat voivat kärsiä täydellisen tappion. Seuraavat erityiset tapahtumat voivat johtaa tähän:

(a) (vakava) muutos makrotaloudellisessa tilanteessa,
(b) huono hallinto,
(c) kokemuksen puute,
(d) petos,
(e) rahoitus, joka ei vastaa liiketoiminnan tarkoitusta,
(f) hankkeen toteuttajan palvelun epäonnistunut käyttöönotto,
(g) kassavirran puute.

On olemassa riski, että kaikkien osassa C mainittujen riskien seurauksena tuotto voi olla odotettua pienempi, viivästyä tai että pääoma- ja korkomaksuja ei saada lainkaan projektista. Lisäksi tuoton arvo voi heikentyä inflaation vaikutuksesta. Mikäli inflaatioprosentti on korkeampi kuin joukkovelkakirjojen korko, joukkovelkakirjojen tuotto on negatiivinen. Joukkovelkakirjat lasketaan liikkeeseen euroina, ja joukkovelkakirjoihin liittyvä korko lasketaan ja maksetaan myös euroina. Tästä syystä sijoittajat, joiden tulot tai varat ovat muussa valuutassa kuin euroissa tai jotka
eivät tarvitse sijoituksesta saatavaa tuloa euroina, altistuvat valuuttariskille, koska heihin vaikuttavat valuuttakurssien vaihtelut, jotka voivat vähentää joukkovelkakirjojen tuottoa. Lisäksi, mikäli joukkovelkakirjanhaltijan on myytävä joukkovelkakirjat ennenaikaisesti, voi tästä aiheutua lisäkustannuksia (esim. neuvontapalkkiot), jotka pienentävät tuottoa.

Kunkin sijoittajan yksilöllinen tuotto voi vaihdella tapauskohtaisesti ja riippuu sijoittajan henkilökohtaisesta verotustilanteesta, mikä saattaa johtaa tuoton pienenemiseen.

Joukkorahoitusalustan tai osassa D (d) mainitun maksupalveluntarjoajan tilapäinen tai pysyvä toimintahäiriö voi johtaa korkojen ja takaisinmaksujen väliaikaiseen keskeytykseen. Koska joukkorahoituspalvelun tarjoaja ei missään vaiheessa saa haltuunsa tai omistukseensa sijoittajien merkintämääriä eikä korko- tai takaisinmaksumääriä, ja koska maksupalveluntarjoaja toimii ainoastaan hankkeen toteuttajan lukuun toimivana luottamusmiehenä, on epätodennäköistä, että sijoitetun pääoman menetys johtuisi yksinomaan alustan tai maksupalveluntarjoajan
toimintahäiriöstä.

Joukkovelkakirjoilla on kiinteä sopimusaika. Joukkovelkakirjojen siirtoa on myös teknisesti rajoitettu siten, että siirto on mahdollista vain hankkeen toteuttajan tai rekisterinpitäjän rekisteröimiin digitaalisiin tallelokeroihin. ”Rekisterinpitäjä”, joka ylläpitää sähköisten arvopapereiden rekisteriä, on Smart Registry GmbH, rekisteröity Charlottenburgin piirikunnan
käräjäoikeuden kaupparekisteriin yritysrekisterinumerolla HRB 234468 B. ”Digitaalinen tallelokero” on IT-sovellus, jota käytetään julkisten ja yksityisten avainten tallentamiseen sekä vuorovaikutukseen teknologian kanssa, ja jonka toiminnot mahdollistavat sähköisten arvopapereiden omistamisen ja siirtämisen. Arvopapereita ei tällä hetkellä voida käydä kauppaa pörssissä, eikä ole olemassa likvidiä jälkimarkkinaa. Vaikka arvopaperit sisällytettäisiin kauppaan yhdellä tai useammalla kaupankäyntialustalla, on epävarmaa, kehittyykö joukkovelkakirjojen kaupankäynti käytännössä. Riski siitä, että joukkovelkakirjanhaltija ei löydä ostajaa joukkovelkakirjoilleen tai pystyy myymään niitä vain hinnalla, jota hän pitää liian alhaisena, on yksinomaan joukkovelkakirjanhaltijan vastuulla. Joukkovelkakirjat voivat myös osoittautua täysin likvideiksi. Siksi joukkovelkakirjojen myynti voi olla mahdollinen vain rajallisesti. On olemassa riski, että
joukkovelkakirjoja ei voida myydä lainkaan tai ne voidaan myydä vain taloudellisella tappiolla. Joukkovelkakirjanhaltijoille, joilla on lyhytaikaisia pääomatarpeita, tämä tarkoittaa, etteivät he välttämättä voi käyttää sijoittamaansa pääomaa haluamanaan ajankohtana, erityisesti kun joukkovelkakirjanhaltijoilla ei ole normaalia irtisanomisoikeutta sopimuskauden aikana.

Lisäksi on olemassa seuraavat arvopapereihin liittyvä riskit:

i) Ei vaikutus- ja osallistumisoikeuksia
Joukkovelkakirjat itsessään perustavat ainoastaan velvoiteoikeudellisia saatavia hankkeen toteuttajaa vastaan, eivätkä ne anna minkäänlaista osallistumis-, vaikuttamis- ja/tai äänioikeutta hankkeen toteuttajan yhtiökokouksessa tai osakkeenomistajien kokouksessa. Hankkeen toteuttajan yhtiökokouksessa voidaan tehdä osakkeenomistajien päätöksiä, joilla voi olla haitallisia vaikutuksia yksittäisille joukkovelkakirjanhaltijoille. Joukkovelkakirjanhaltijoilla ei ole mahdollisuutta vaikuttaa hankkeen toteuttajan liiketoimintaan. Tämä koskee myös joukkovelkakirjojen
liikkeeseenlaskulla kerätyn pääoman käyttöä. Joukkovelkakirjanhaltijoilla ei erityisesti ole mahdollisuutta lopettaa hankkeen toteuttajan tappiollista liiketoimintaa ennen kuin sijoitettu pääoma on käytetty. Joukkovelkakirjanhaltijoiden kannalta tämä voi johtaa sijoitetun pääoman täydelliseen menetykseen.

ii) Ehtojen heikkeneminen enemmistöpäätöksellä
Liikkeeseenlaskuehtojen mukaan niitä voidaan muuttaa myös joukkovelkakirjojen voimassaoloaikana, jos joukkovelkakirjanhaltijoiden enemmistöpäätöksellä on saatu tarvittavat äänet liikkeeseenlaskuehtojen mukaisesti. Tältä osin yksittäinen joukkovelkakirjanhaltija kantaa riskin siitä, että liikkeeseenlaskuehtoihin tehdään vastoin hänen tahtoaan
joukkovelkakirjanhaltijoiden enemmistöpäätöksen perusteella muutoksia, jotka voivat olla hänelle epäedullisia (esim. alhaisempi korko, pidennetty laina-aika tai vapautukset).

iii) Teknologia- ja tietokantariskit
Teknologia ja kaikki siihen liittyvät teknologiset komponentit ja säännellyt palvelut (esim. sähköisten arvopaperien säilytys, sähköisen arvopaperirekisterin hallinta) ovat vielä teknisen kehityksen alkuvaiheessa. Joukkovelkakirjanhaltijoihin kohdistuu riski siitä, että tähän teknologiaan voi kohdistua teknisiä vaikeuksia tai että ulkoiset vaikutukset voivat heikentää sen toimivuutta. Sähköisten arvopapereiden kannalta merkityksellisen lohkoketjun osittainen tai täydellinen romahtaminen voi tehdä joukkovelkakirjanhaltijoiden pääsyn sähköisiin arvopapereihinsa väliaikaisesti tai pysyvästi mahdottomaksi. On olemassa riski hyökkäyksistä verkkoa tai käytettyä lohkoketjua vastaan. Erilaiset hyökkäykset ovat mahdollisia. Tällaiset hyökkäykset voivat tehdä verkon tai lohkoketjun käyttökelvottomaksi, jolloin joukkovelkakirjanhaltijoiden on mahdotonta siirtää sähköisiä arvopapereita. Jos verkko tai lohkoketju muuttuu täysin käyttökelvottomaksi, on olemassa riski, että joukkovelkakirjanhaltijoilla ei ole enää pääsyä digitaalisiin tallelokeroihinsa. Pahimmassa tapauksessa tämä voi johtaa siihen, että sähköiset arvopaperit menetetään peruuttamattomasti.

Hankkeen toteuttaja tarjoaa joukkovelkakirjanhaltijoille teknisen ratkaisun valtuutetun sähköisten arvopaperien säilyttäjän kautta, jonka tehtävänä on pitää hallussa, säilyttää ja hävittää sähköisiä arvopapereita. On olemassa riski, että tämä ratkaisu on puutteellinen ja/tai erityisen altis mahdollisille hakkerihyökkäyksille. Tämän seurauksena joukkovelkakirjanhaltijat voivat olla tilapäisesti tai pysyvästi kykenemättömiä käyttämään sähköisiä arvopapereitaan, mikä voi pahimmassa tapauksessa johtaa sähköisten arvopapereiden peruuttamattomaan menettämiseen. Sähköisten arvopaperien säilyttäjä tai hankkeen toteuttaja eivät ota hoitaakseen hallintoa, jolla tarkoitetaan sähköisistä arvopapereista johtuvien oikeuksien ja velvollisuuksien jatkuvaa käyttämistä.

Edellä luetellut riskit eivät ole ainoita hankkeen toteuttajan toimintaan vaikuttavia riskitekijöitä. Myös muilla riskeillä ja epävarmuustekijöillä, joita hankkeen toteuttaja ei tällä hetkellä tunnista
tai joita se pitää tällä hetkellä merkityksettöminä, voi olla olennainen vaikutus hankkeen toteuttajan liiketoimintaan, liiketoiminnan tulokseen ja taloudelliseen asemaan.